Türkiye’de nasıl şirket kurulur sorusuna cevap bulmadan önce Türk Ticaret Kanunu tarafından belirlenmiş olan ve Türkiye’de bulunan 5 farklı şirket türü bulunmaktadır. Her bir şirket türünün farklı özellikleri, avantajlı yönleri ve kuruluş aşamaları bulunmaktadır. Sizin kurmayı planladığınız şirketin büyüklüğüne, hizmet yapısına, yurtiçi ve yurtdışı işleyişine, gelecek planlarına ve çok sayıda başka faktöre göre şirket türünü seçmeniz gerekir.
Türkiye’de kurulan şirketlerin büyük bir kısmı Limited şirketlerden oluşmaktadır. Bunun yanı sıra şirket yapıları Limited olarak kurulmasına rağmen Anonim şirkete dönüştürülebilir. Bu gibi soruların cevaplarına geçmeden önce Türkiye’deki şirket türlerini incelemekte fayda var.
İçindekiler
Türkiye’deki Şirket Türleri
Türkiye’de, Türk Ticaret Kanunu’nu tarafından ortaya konmuş 5 farklı şirket türü bulunmaktadır. Sahip olduğu özellik ve sorumluluklara göre şirket türleri birbirinden ayrılır. Şirket kurma işlemine geçmeden önce, sizin için en iyi şirket türünü tespit etmeniz lazım. Burada amaç uzun vadeli düşünerek en doğru ve mantıklı kararı vermek olmalıdır. Sadece avantajlarını değil aynı zamanda maliyet farkını da çok iyi düşünmek lazım.
Türkiye’deki şirket türleri şu şekildedir;
- Anonim Şirket
- Limited Şirket
- Kollektif Şirket
- Komandit Şirket
- Kooperatif
Anonim şirket, limited şirket ve komandit şirket, basit tanımı ile sermaye şirketleridir. Sermaye şirketlerinin en büyük farklarından biri, şirket ortaklarının koymuş oldukları veya taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumluluk sahibi olmasıdır.
Adi komandit ve kollektif şirketler ise şahıslar tarafından kurulmuş olan ve şahıs şirketi olarak isimlendirilen şirket türüdür. Şahıs şirketlerinde ise sınırsız sorumluluk durumu söz konusudur.
Şirketlerin temel özellikleri, nasıl işlemeleri gerektiği ve hangi aşamalar ile kurulması gerektiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda net bir şekilde ortaya konmuştur. Kooperatifler için ise 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu geçerlidir.
Türkiye’de en çok kurulumu gerçekleşen şirket türleri Limited ve Anonim şirkettir. Türkiye’de bulunan mevcut şirketlerin %82’si limited şirket olup %13’ü anonim şirkettir. Bununla beraber %4’e tekabül eden tür ise kooperatiflerdir. Kalan %1’lik kısım ise kollektif ve komandit şirketlerden oluşmaktadır.
Anonim Şirketlerin Özellikleri
Anonim şirketler sermaye ile kurulan ve sermayesi paylara bölünmüş olan şirketlerdir. Anonim şirketler borçlarından sadece malvarlığı ile sorumludur. Şirketin ortakları yani pay sahipleri, sorumluluk açısından sadece taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumluluğa sahiptir.
Kanun tarafından engel teşkil etmeyen tüm ekonomik amaç ve kategorilerde, anonim şirket kurulabilir.
Anonim şirketlerin bir esas sözleşmesi bulunmak zorundadır. Ortaksız olarak tek bir gerçek kişi veya tüzel kişi tarafından anonim şirket kurulabilir. Payların başka bir gerçek kişiye veya tüzel kişiye devri için herhangi bir genel kurul onayı gerekmemektedir. Bu açıdan herhangi bir pay sahibi hiç bir sınırlama olmaksızın bir başkasına payını devredebilir.
Şirket payları borsada işlem görebilen tek şirket türü anonim şirkettir. Borsaya açılma gibi bir hedefi olan şirketlerin anonim olarak kurulması bu açıdan önemlidir.
Anonim şirketler için minimum sermaye tutarı 50.000 TL’dir. Taahhüt edilen payların dörtte biri tescilden önce ödenmiş olmalıdır. Kalan miktar ise 24 ay içerisinde ödenmelidir. Yani, 500.000 TL sermaye ile kurulan bir anonim şirketin, 125.000 TL’lik sermayesi tescilden önce ödenmelidir. 375.000 TL’lik kısmı ise 24 ay içerisinde ödenir. Sermaya ödemeleri için yönetim kurulu tarafından takvim düzenlenebilir.
Anonim şirketler, payların temsili için nama yazılı veya hamiline yazılı senetler çıkarmakta özgürdür. Bununla birlikte tahvil gibi borçlanma araçlarını da ihraç edebilirler.
Belirlenen sınırları aşan aktif toplama, yıllık net satışa ve çalışan sayısına sahip anonim şirketler, bağımsız denetime tabi olurlar.
Limited Şirketlerin Özellikleri
Limited şirketler sermaye ile kurulan ve sermayesi paylara bölünmüş olan şirketlerdir. Limited şirketler borçlarından sadece malvarlığı ile sorumludur. Şirket ortakları, şirket borçlarından sorumlu değildir. Sahip olduğu sorumluluk taahhüt edilen sermaye payını ödemek ve sözleşmede yazan ek ödeme ve yan edim yükümlülüğünü yerine getirmektir.
Limited şirketlerin bir esas sözleşmesi bulunmak zorundadır. Limited şirketler, tek ortaklı bir şekilde kurulabilir. Bununla beraber ortakların sayısı maksimum 50 olmalıdır. Limited şirketlerin ortakları tüzel kişi veya gerçek kişi olabilirler.
Limited şirketler halka arz olamaz ve dolayısıyla borsada işlem göremez. Limited şirketlerin kuruluşu minimum 10.000 TL sermaye ile gerçekleşir. Taahhüt edilen sermayenin %100’ü 24 ay içinde ödenmelidir. Kuruluş esnasında bir sermaya ödeme zorunluluğu yoktur. Sermaye ödeme takvimi şirket sözleşmesinde veya müdür kararı ile belirlenebilir.
Hamiline yazılı pay ihracı, Limited şirketlerde mümkün değildir. Limited şirketler için payların devri genel kurul tarafından onaylanmak zorunludur. Bu konuda anonim şirketlerden ayrılır. Anonim şirketlerde, ortaklardan her biri dilediği gibi payını istediği tüzel veya gerçek kişiye devredebilir.
Kollektif Şirketlerin Özellikleri
En az iki ortakla kurulan şirket türüne, kollektif şirket denmektedir. Şirket ortakları, ayrı ayrı şirketleri yönetebilir ve görevlerini yerine getirebilir. Şirket sözleşmesi ya da çoğunluk hisseye sahip olan ortak, yönetim işlerini dilediği gibi organize edebilir.
Kollektif şirketlere tüzel kişiler ortak olamazlar. Sadece gerçek kişiler ortak olabilirler. Ortaklar, alacaklılara ikinci dereceden sınırsız bir şekilde sorumludur. Sermaye şartı bulunmamaktadır.
Komandit Şirketlerin Özellikleri
Adi komandit şirketler daha çok şahıs şirketi olarak bilinmektedir. Komandit şirketler arasında sermayesi paylara bölünen türe ise sermaya şirketi denmektedir.
Komandite: Sınırsız sorumlu
Komanditer: Sınırlı sorumlu
Komandit şirket yukarıda detayları paylaşılan komandite ve komanditer olmak üzere en az iki kişi ile kurulmaktadır.
Komandit şirketin sahip olduğu özellik, sınır ve sınırsız sorumluluğa sahip olan ortakları aynı anda tek bir şirkette birleştirmesidir.
Kooperatif Şirketlerin Özellikleri
Kooperatifler özellikle dayanışma oluşturma amacıyla kurulmaktadır. Gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulabilen kooperatiflerde ortaklar ve sermaye değişkendir.
Her bir ortağın kooperatif içerisinde en an bir, maksimum ise 5000 pay taahhüt edebilir. Bir payın değeri 100 TL’dir.
Kooperatif şirketler, anonim ve limited şirketler gibi sermaya şirketi değildir. Bununla beraber şahıs şirketi de değildir. Bu bilgilerle beraber, kooperatifler de ticari şirketlerdir.
Kooperatiflerin kurulması için minimum 7 ortağa ihtiyaç vardır.
Türkiye’de Şirket Kuruluş İşlemleri
Türkiye’de şirket kuruluş işlemleri çok hızlı bir şekilde tamamlanmaktadır. Gerekli belgelerin hazırlanması ve ticaret sicili müdürlüğüne teslimi ile birlikte 60 dakikanın altında bir sürede kuruluş işlemleri tamamlanabilir. Şirket kuruluşu için bir harç ödenmemektedir. Türkiye sınırları içerisinde şirket kurmak isteyen yabancılar, Türk yatırımcılar ile aynı şartlara tabidir.
Şirket kuruluş işlemlerinin takibi, dijital olarak Merkezi Sicil Kayıt Sistemi, kısa ismi ile MERSİS, üzerinden yapılmaktadır.
Şirket kuruluş aşamaları aşağıdaki sıralama ile gerçekleşmektedir.
- Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve ortakların imzasının tasdiki
- Şirket yetkilileri tarafından imza beyanlarının hazırlanması
- Rekabet kurumu payı ile nakdi sermayenin ödenmesi
- Tescil için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru
Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve ortakların imzasının tasdiki
https://mersis.gtb.gov.tr web sitesi üzerinden MERSİS sistemine erişilmeli ve ücretsiz üyelik oluşturulmalıdır. Bu adım ile şirket kuruluş süreci başlamış olur.
MERSİS üzerinden şirket sözleşmesi hazırlarken, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşları TC kimlik numarasını, yabancı uyruklu kişiler ise pasaport numarasını kullanmalıdır. Bu bilgiler ile kişiler ortak ve yetkili olarak girilebilir. Yabancı ortaklı şirket kurulurken, yabancı uyruklu kişinin öncelikle vergi dairesine giderek vergi numarası alması gerekmektedir. Vergi numarası olmadan, ortak olamazlar.
MERSİS web sitesi üzerinde, sözleşmede zorunlu olan alanları doldurmak zorunludur. Sistem kullanıcıyı bu doğrultuda yönlendirir ve gerekli bilgilerin girilmesini uyarır. Şirket sözleşmesi Türkçe olarak hazırlanmaktadır. MERSİS şirketin potansiyel vergi numarasını otomatik bir şekilde oluşturmaktadır. Devamında şirket ortakları, hazırlanan sözleşmeyi imzalar ve imzalar tasdik edilir. İmzaların atılması süreci için ilgili kuruluşlara gidilmesi gerekir.
Limited şirketler ve kooperatifler sözleşmenin imzalanması ve sürecin sonlanması için şirket merkezinde olan ticaret sicil müdürlüğüne gitmelidir. Diğer şirket türleri için ise ticaret sicil müdürlüğüne veya notere gidebilir. MERSİS üzerinden alınan takip numarası ile birlikte herhangi bir notere gidilebilir. MERSİS üzerinde hazırlanan sözleşme noterlere dijital olarak iletilir. Bu nedenle bir çıktı almaya gerek yoktur.
Şirket yetkilileri tarafından imza beyanlarının hazırlanması
Şirketi temsil edecek ortağın şirket ünvanı adı altında kullanacağı imzayı yetkili makam tarafından onaylanması ve imza beyanlarının oluşması gerekir. Bu işlem Türkiye’de bulunan herhangi bir ticaret sicil müdürlüğünde yapılabilir.
Rekabet kurumu payı ile nakdi sermayenin ödenmesi
Şirket sermayesinin %0,04’ü rekabet kurumu payı olarak yatırılmalıdır. Bu bedel için şirket kurulurken bankaya gidilmesine gerek yoktur. İlgili bedel, ticaret sicil müdürlüğüne ödenebilir. Bu aşamada anonim şirketler, sermayesinin %25’ini şirket adına açılan bir hesaba yatırması gerekmektedir. Diğer şirket türleri için sermaye ödemesi zorunlu değildir.
Tescil için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru
Ticaret sicil müdürlüğüne giderek ilgili belgelerle birlikte tescil işlemi tamamlanmış olur. Şirket ticari defterleri de ticaret sicil müdürlüğünde tescil ettirilmelidir. Kuruluş işlemleri vekalet verilerek temsil yolu ile de gerçekleştirilebilir.
Anonim Şirket Kurarken Gerekli Belgeler
Anonim şirket kuruluşunda ihtiyaç duyulan belgelerin listesi aşağıda yer almaktadır;
- Şirket sözleşmesi – zorunlu
- Sermayenin %25’inin ödendiğini gösteren resmi belge (dekont) – zorunlu
- Rekabet kurumu payını ödemeniz ve bunu kanıtlayan belgeyi ibraz etmeniz gerekiyor. Ticaret sicil müdürlüğüne gidildiğinde de ödenebilir. – zorunlu
- Devir alınacak işletmelerin ve ayni varlıkların değerleme raporu (varsa) – opsiyonel
- Ayni sermaye olduğu takdirde sınırlama olmadığını gösteren yazı – opsiyonel
- Ayni sermaye olduğu takdirde, konulan taşınmaz, fikri hak ve diğer önemli değerlerin kayıtlı olduğu sicillerde şerh verildiğini gösteren resmi belge – opsiyonel
- Bazı şirketlerin kuruluşu için Bakanlık ve diğer resmi kurumların izni veya uygun şeklindeki görüşü gerekir. Bu yazı da varsa hazır olmalıdır. – opsiyonel
- Eğer ki yönetim kurulu üyeleri arasında pay sahibi olmayan varsa, bu görevi kabul ettiğini gösterir yazılı beyan – opsiyonel
- Yönetim kurulu içerisinde tüzel kişinin varlığı varsa, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişi olmalıdır. Kişinin adı ve soyadı ile birlikte yetkili kararın noter onaylı örneği – opsiyonel
- İmza beyannameleri (şirket imza yetkilisi) – zorunlu
Limited Şirket Kurarken Gerekli Belgeler
Limited şirketlerin kuruluşu için gerekli belgeler aşağıda yer almaktadır.
- Şirket sözleşmesi – zorunlu
- Şirkete ortak olmayan müdür varsa, görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyan – opsiyonel
- Yönetim kurulu içerisinde tüzel kişinin varlığı varsa, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişi olmalıdır. Kişinin adı ve soyadı ile birlikte yetkili kararın noter onaylı örneği – opsiyonel
- Devir alınacak işletmelerin ve ayni varlıkların değerleme raporu (varsa) – opsiyonel
- Ayni sermaye olduğu takdirde sınırlama olmadığını gösteren yazı – opsiyonel
- Ayni sermaye olduğu takdirde, konulan taşınmaz, fikri hak ve diğer önemli değerlerin kayıtlı olduğu sicillerde şerh verildiğini gösteren resmi belge – opsiyonel
- Şirket müdürlerinin imza beyannameleri
- Rekabet kurumu payını ödemeniz ve bunu kanıtlayan belgeyi ibraz etmeniz gerekiyor. Ticaret sicil müdürlüğüne gidildiğinde de ödenebilir. – zorunlu
Kooperatif Şirket Kurarken Gerekli Belgeler
Kooperatif şirket kurarken ihtiyaç duyulan belgeler aşağıda yer almaktadır;
- Şirket sözleşmesi
- Kooperatifin kurulmasına onay veren makam tarafından hazırlanmış izin yazısı
- Kurulan şirketi temsil edecek ve imza yetkisine sahip olan kişilerin kooperatif ünvanı altında atılmış imza beyannamesi
Kollektif ve Komandit Şirket Kurarken Gerekli Belgeler
Kollektif ve komandit şirketlerin kuruluşunda gerekli belgeler aşağıda yer almaktadır;
- Şirket sözleşmesi
- Kurulan şirketi temsil edecek ve imza yetkisine sahip olan kişilerin şirket ünvanı altında atacakları imzaların onaylı bir şekilde örneği
- Değerleme raporu (ayni varlık varsa)
- Ayni sermaye olduğu takdirde sınırlama olmadığını gösteren yazı
- Ayni sermaye olduğu takdirde, konulan taşınmaz, fikri hak ve diğer önemli değerlerin kayıtlı olduğu sicillerde şerh verildiğini gösteren resmi belge